Δυο δεκαετίες μετά το τελευταίο τους ταξίδι για να επιστρέψουν μια βαλίτσα, οι πανηλίθιοι, αλλά ταυτόχρονα απίστευτα καλόκαρδοι φίλοι, Χάρι και Λόιντ ξεκινούν για ένα νέο ταξίδι. Μαθαίνουν ότι ο Χάρι έχει μια κόρη, που φυσικά δεν μπορεί να καταλάβει πως απέκτησε και αποφασίζουν ότι ήρθε η στιγμή να την βρουν. Αυτήν την φορά ξεκινούν από ένα ίδρυμα και καταλήγουν σε μια σύνοδο κορυφής, μαζί με τα πιο λαμπρά μυαλά του κόσμου.
Όταν πρωτογυρίστηκε το 1994 το Ηλίθιος και Πανηλίθιος κανείς δεν πίστευε ότι θα γινόταν μια από τις μεγαλύτερες κωμικές επιτυχίες της δεκαετίας. Οι σκηνοθέτες, αδερφοί Farrelly, ήταν ακόμη άγνωστοι. Χρειάστηκε η επιτυχία των Ηλιθίων για να γυρίσουν το Κάτι Τρέχει με την Μαίρη. Και ταυτόχρονα οι συνεργάτες του Jeff Daniels, που ήθελαν να τον στείλουν στα Όσκαρς, προσπαθούσαν να του αλλάξουν γνώμη για την συμμετοχή του στην ταινία.
Τελικά όμως, τα αηδιαστικά πολλές φορές αστεία των Φαρέλι και οι ερμηνείες των δυο ηθοποιών άρεσαν τόσο πολύ στο κοινό, που ακόμα και σήμερα αναφέρονται συνεχώς σε σκηνές και στιγμές από την ταινία. Παρόλα αυτά, κανείς δεν είχε τολμήσει να ξεκινήσει ένα sequel.
Ήταν ο Jim Carrey που ξεκίνησε την διαδικασία. Βρισκόταν στο δωμάτιο του σ’ ένα ξενοδοχείο κι ενώ χάζευε στην τηλεόραση, βρέθηκε μπροστά στην πρώτη ταινία, την οποία τότε είδε για πρώτη φορά ολόκληρη. Ενθουσιάστηκε τόσο πολύ, έστω και καθυστερημένα, που πήρε τηλέφωνο τους αδερφούς Φαρέλι και είπε ότι θέλει οπωσδήποτε να γυρίσουν και δεύτερη ταινία.
Εκτός από τους δυο ηθοποιούς βλέπουμε και την Kathleen Turner, η οποία υποδύεται την Φράιντα Φέλτσερ, την γυναίκα στην οποία αναφέρεται μόνο σε μια ατάκα η πρώτη ταινία, ως το γκομενάκι από το Κράνστον. Μάλιστα ο ρόλος βρήκε την Turner πολύ φυσικά, αφού στο ίδιο το σενάριο ο χαρακτήρας της περιγράφεται ως «μια τύπισσα που έχει στιλ Kathleen Turner».